Крупная сделка для ао — юридические советы

Закон об АО: «крупные сделки»

Какие категории сделок в акционерных обществах подпадают под категорию «крупных сделок»?

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) (далее — Закон об АО) относит к категории «крупных сделок» сделки по распоряжению имуществом общества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов акционерного общества.

При этом под распоряжением понимается приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо или косвенно своего имущества.

В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

Обществом может быть заключена как одна сделка, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые при совокупности нескольких признаков могут подпасть под категорию «крупной сделки».

Статья 78 Закона об АО не содержит определения взаимосвязанности сделок, а также указания на возможные критерии отнесения двух или нескольких сделок к данной категории.

Решение об отнесении сделок к категории «крупных» принимается с учетом особого значения этих сделок для хозяйственной деятельности общества и их значительного размера относительно балансовой стоимости всех активов общества.

В Постановлении Президиума ВАС 100030/03 от 21 октября 2003г. (Постановление Президиума ВАС РФ N 10030/03 от 21.10.

2003) выделяются следующие критерии взаимосвязанности сделок: единая хозяйственная цель, взаимовлияние, взаимозависимость, совершение сделок единовременно или в короткий промежуток времени между одними и теми же юридическими лицами.

Аналогичные критерии взаимосвязанности выделяются, в частности, арбитражными судами Северо-Западного и Московского округов при рассмотрении дел по ст. 78 Закона об АО.

Вместе с тем при толковании ст. 78 Закона об АО неправомерно сводить понятие «взаимосвязанности сделок» преимущественно к понятию «взаимосвязанности предметов этих сделок».

При этом следует принимать во внимание позицию законодателя, направленную на защиту имущественных интересов собственников. Из этого же исходит и судебная практика по аналогичным делам. В частности, ФАС Московского округа от 26 мая 2004 г.

по делу А5047/03-13 признал договоры купли-продажи недвижимого имущества и строительного песка недействительными, отнеся их к категории «крупной сделки».

При этом суд учитывал значение заключенных договоров для хозяйственной деятельности общества и наступивших последствий, а также исходил из таких критериев взаимосвязанности сделок, как их взаимосвязь, совершение сделок единовременно и при совпадении сторон.

При определении «крупных сделок» законодатель указывает, что эти сделки направлены на приобретение или отчуждение имущества акционерного общества. На наш взгляд, под имуществом в понимании абзаца 1 ст.

78 Закона об АО следует понимать имущество в широком смысле, не ограничиваясь основными средствами, но включая также и нематериальные активы общества. Тем более что сам законодатель не выдерживает понятие «имущества» в понимании ст.

128 Гражданского кодекса РФ (Статья 128 ГК РФ), говоря в ч. 2 ст. 78 Закона об АО уже не только об имуществе, но и об услугах.

При заключении сделок следует учитывать, что только сделки, совершенные не в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, могут относиться к категории «крупных сделок».

К примеру, сделка по отчуждению сырья, оборудования на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости активов общества, не может рассматриваться как «крупная сделка», если она совершена организацией, уставом которой предусмотрена оптовая торговля.

Марина Сидорчук, генеральный директор ООО «ЮрКонсалт Интернешнл»

Дорогие читатели, если вы увидели ошибку или опечатку, помогите нам ее исправить! Для этого выделите ошибку и нажмите одновременно клавиши «Ctrl» и «Enter». Мы узнаем о неточности и исправим её.

Источник: http://ppt.ru/news/38056

Правовое регулирование и юридическая природа крупных сделок



Сравнение понятия «крупные сделки» в различных организационно-правовых формах. Анализ особенностей крупных сделок с учетом последних изменений в законодательстве РФ.

Ключевые слова: крупная сделка, медиативное соглашение, ООО, ОАО

Comparison of the concept of «large transactions» in various organizational and legal forms. Analysis of the characteristics of major transactions, taking into account the latest changes in the legislation of the Russian Federation.

Keywords: Major transaction, mediation agreement, LLC, JSC

Понятие «крупная сделка» не является новым для российского права, его история насчитывает уже двадцать два года.

Первоначально указанное понятие содержалось в ФЗ «Об ООО» и ФЗ «Об акционерных обществах», а затем было закреплено также в ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», в ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Крупная сделка — это одна или несколько операций в правовом поле РФ, связанные с куплей-продажей, поручительством, оформлением залога, предоставлением кредита, а также отчуждением имущества на сумму от 25 % (в ряде случаев от 10 %) общей стоимости активов компании. Суммарные показатели капитала предприятия могут браться из бухгалтерской отчетности на последний день отчетного периода [4].

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий [5], и для каждой организационно — правовой формы имеются собственные условия для заключения крупной сделки.

  1. Крупная сделка для ООО — покупка или продажа материальных ценностей, общая цена которых более 25 % всего имущества предприятия. Стоимость имущества ООО определяется на основании информации из бухгалтерской отчетности за последние 6–12 месяцев.
  2. Крупная сделка для АО — одна или несколько операций на рынке, связанных с покупкой или реализацией имущества (проводится прямо или косвенно). Общий объем сделки должен быть больше 25 % общей балансовой величины активов предприятия.
  3. Крупная сделка для предприятий унитарного типа — операция, которые связаны с прямой или косвенной покупкой (реализацией) имущества на сумму от 10 % величины уставного фонда. При этом величина сделки должна составлять от 50 тысяч минимально установленных окладов;
  4. Крупная сделка компаний муниципального и государственного подчинения — это операции на рынке, связанные с куплей-продажей имущества (распоряжением денежными активами), а также передачей материальных ценностей в пользование, если общая стоимость объекта сделки больше 10 % от общего объема активов государственной (муниципальной компании).

Такое разнообразие определений крупной сделки приводит к выводу об отсутствии единообразного подхода законодателя к пониманию крупной сделки, но по нашему мнению, можно выделить обязательный признак крупной сделки.

Таким признаком, присутствующим в каждом легальном определении крупной сделки, является цена, которая не должна быть ниже размера, императивно определенного для крупных сделок такого рода.

Исключение составляют сделки хозяйственных обществ, хотя и удовлетворяющие обязательному признаку, но совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку они не являются крупными.

В отношении порядка определения цены сделки также необходимо отметить некую несогласованность норм, предусмотренных ст. 77 и ч. 2 ст. 78 ФЗ об АО и непоследовательность законодателя.

Читайте также:  Незаконное удержание чужого имущества - статья и ответственность - юридические советы

Главой 10 ФЗ об АО предусмотрен порядок принятия решения об одобрении крупной сделки, установлен механизм определения цены отчуждаемого или приобретаемого имущества. Так, в соответствии с п. 1 ст.

78 в случаях отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения, при этом п.2 ст.

78 установлено, что для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со ст. 77 указанного федерального закона.

Статьей 77, в свою очередь, закреплено императивное правило о том, что в случаях, когда в соответствии с законом цена имущества определяется решением совета директоров, она должна определяться исходя из его рыночной стоимости. Таким образом, законодателем установлены два положения, противоречащие друг другу. В частности непонятно, каким образом должна определяться стоимость отчуждаемого имущества — исходя из балансовой или рыночной стоимости.

Источник: https://moluch.ru/archive/147/41281/

Какие сделки являются крупными для ООО, АО и бюджетных учреждений

Крупная сделка (КС) должна оформляться в особом порядке. И перед бухгалтером встает вопрос о том, что именно считать КС. У нее есть особые критерии, которые мы разберем в этой статье.

Какая сделка будет считаться крупной для различных субъектов

Существуют различные критерии для определения крупности сделки. Классифицируются они в зависимости от того, какой именно юридический субъект заключает сделку.

Для АО

Критерии для отнесения сделки к значимой оговорены в статье 78 ФЗ №208 «Об АО» от 26.12.95. Крупной будет считаться та операция, которая связана с этими направлениями:

  • Покупка.
  • Отчуждение прав.

Сделкой будут являться заем, кредитование, залог.
Крупной сделкой будут считаться операции с объектами, стоимость которых равна более 25% от балансовой стоимости активов АО. Информация для анализа берется из отчетности на заключительную дату периода.

Для бюджетных учреждений

В пункте 13 статьи 9.2 ФЗ №7 «О НКО» от 12 января 1996 года указано: крупная сделка может оформляться учреждением только тогда, когда на это есть согласие вышестоящего органа. В этом же законе прописано, что сделка будет считаться крупной, если ее стоимость больше 10% от балансовой стоимости активов.

Соответствующая информация для анализа берется из значений строки 410 Баланса учреждения. Актуальными являются данные на заключительную отчетную дату. Однако в уставе может быть прописан меньший размер КС.

Для ООО

Критерии для признания сделки крупной указаны в статье 46 ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года. Для определения крупной сделки нужно проделать эти действия:

  • Стоимость объекта соотносится с балансовой стоимостью активов ООО.
  • Установление выхода за границы стандартных хозяйственных операций.

Объектом крупной сделки может быть различное имущество: техника, недвижимость, движимые объекты. Но это также и нематериальные ценности: акции, интеллектуальная собственность.

К СВЕДЕНИЮ!
Критерии для определения крупной сделки могут устанавливаться уставом ООО.

Понятие взаимосвязанных сделок

Крупной сделкой могут признаваться взаимосвязанные сделки с небольшой стоимостью, которые в совокупности образуют КС с достаточной стоимостью. Рассмотрим признаки взаимосвязанности:

  • Однородность.
  • Операции совершены в один и тот же период.
  • Сторонами операций являются одни и те же лица.
  • Единая хозяйственная цель.

К примеру, учреждение может совершить ряд операций, направленных на вывод имущества в период объявления несостоятельности. В этом случае можно объединить все операции в одну и признать ее крупной сделкой.

В каких случаях сделка ооо не будет являться крупной

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными. Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания. Рассмотрим эти критерии:

  • Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
  • Часть уставного капитала перешла к ООО.
  • Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
  • Публичные соглашения на типовых условиях.
  • Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
  • Были куплены акции на основании обязательного предложения.
  • Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14. Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ.

Особенности одобрения

Главная особенность крупных сделок – они обязательно должны быть одобрены. Порядок одобрения зависит от правовой организации общества:

  • ООО. Одобрение выдается собранием учредителей. Если сумма операции составляет 25-50% от совокупного капитала субъекта, необходимо обратиться за решением к наблюдательному совету.
  • АО. Сделки одобряются на собрании аукционеров. Иногда решение принимается советом директоров. Если сумма операции составляет более 50% от совокупной стоимости активов, решение нужно получать на собрании акционеров с голосующими акциями.
  • Бюджетные учреждения. Для совершения крупной сделки нужно получить разрешение от органа, который является учредителем субъекта.

Согласие должно быть получено в порядке, который установлен законом. Если этот порядок нарушается, крупную сделку можно оспорить.

Оспаривание крупных сделок

С начала 2017 года поменялись нормы, связанные с заключением крупных сделок. В частности, изменился порядок оспаривания. Процедуру эту можно проводить только в том случае, если есть все необходимые условия. Если нет хотя бы одного из перечисленных условий, инициировать оспаривание бессмысленно. Судебный орган просто отклонит иск. Рассмотрим все эти условия:

  • Одобрение крупной сделки.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/krupnye-sdelki/

Осторожно: крупная сделка!

19.09.2008

   В процессе хозяйственной деятельности практически все компании совершают огромное количество различных сделок. И чаще всего предметом этих сделок является отчуждение или приобретение в той или иной форме различного имущества.

   Напомним, что в соответствии с действующим гражданским законодательством России к имуществу относятся недвижимость, движимые вещи (в том числе деньги и ценные бумаги) и имущественные права.

    В современных условиях развития бизнеса, с учетом различных форм материального и нематериального стимулирования продаж, многие топ – менеджеры нацелены на совершение компанией крупных, а значит выгодных во многих отношениях, сделок.

И наверняка им приходится сталкиваться с требованием собственных юристов или юристов контрагента о подтверждении того факта, что данная сделка не является для компании крупной (с точки зрения корпоративного законодательства) либо с необходимостью подтверждения, что сделка прошла соответствующую процедуру одобрения  как  крупная  сделка.

    К огорчению менеджеров заметим, что это не очередная блажь юристов, а требование законодателя, направленное в первую очередь на защиту интересов самой компании, а значит ее собственников, работников и добросовестных кредиторов.

Читайте также:  «пятерка» за трезвость - юридические советы

Что же такое крупная сделка, и почему при ее совершении необходимо быть осторожными как «продавцам», так и «покупателям»?

Понятие «крупной сделки» определено в корпоративных законах: в Законе об ООО [1] и в Законе об АО [2]. Однако, если в Законе об ООО крупной сделке посвящена одна статья – статья 45 «Крупные сделки», то в Законе об АО эти сделки и порядок их совершения регулируется целой главой – главой 10 «Крупные сделки».

В соответствии с указанными законами крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Стоимость активов определяется по данным  бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчётную дату.

Следует обратить внимание, что к крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Казалось бы все предельно ясно. Однако опыт показывает, что при совершении сделки вопрос о том, является ли она крупной с точки зрения корпоративного законодательства, может если не поставить менеджеров компании в тупик, то как минимум, озадачить.

Череду вопросов можно начать с понятия «взаимосвязанные сделки». Сразу оговоримся, что действующим законодательством не определено данное понятие. Однако, как это нередко случается на практике, толкование данного понятия может быть дано судом.

Обратившись к арбитражной практике, которая, к слову сказать, достаточно обширная и разнообразная, выделим несколько оснований, по которым суды признавали или не признавали сделки взаимосвязанными с целью применения процедуры одобрения крупной сделки.

Признавая сделки не взаимосвязанными, суды указывали на следующие обстоятельства:

Ø       Договоры заключены в разные отчетные периоды, приобретателями имущества выступали разные лица, отчуждаемые объекты не связаны единым технологическим циклом и возможно их раздельное использование (ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Уральского округа от 21.08.2006 N Ф09-7145/06-С6 по делу N А47-2853/2005)

Источник: https://www.cliff.ru/about/publications/korporativnoe-pravo/korporativnoe-pravo_102.html

Что такое крупная сделка для АО по законодательству РФ?

Крупная сделка для АО в большинстве случаев требует предварительного или последующего согласия участников акционерного общества на ее совершение. В публикации рассмотрим вопросы о критериях отнесения сделок к крупным и порядке их согласования.

Критерии крупной сделки АО

Порядок принятия решения о проведении крупной сделки и получения согласия на ее осуществление (одобрения)

Для каких крупных сделок процедура оформления согласия не применяется?

Сделка с заинтересованностью в акционерном обществе

Итоги

Критерии крупной сделки АО

Понятие и особенности заключения крупных соглашений урегулированы главой Х закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо установить, соответствует она параметрам, закрепленным в ст. 78 ФЗ № 208, либо нет.

Крупным признается договор, который выходит за пределы обычной деятельности АО и отвечает определенным ст. 78 ФЗ № 208 критериям (всем перечисленным одновременно):

1. Договоры такого рода обычно не заключаются в рамках деятельности АО либо иных АО, которые занимаются сходными видами деятельности при похожих активах и оборотах.

2. Сделка направлена на покупку и продажу имущества АО, возникновение залоговых обязательств, передачу имущества в аренду, предоставление права на использование объектов интеллектуальной собственности.

3. Стоимость имущества по договору превышает 25% от стоимости активов АО. Чтобы сопоставить стоимость активов с ценой договора, необходимо исходить из следующего:

  • если АО покупает или продает имущество, то сопоставляется его стоимость с данными бухучета АО;
  • если имущество передается в аренду, необходимо сопоставить его балансовую стоимость с бухгалтерской отчетностью АО.

Если вместе с основным договором заключаются взаимосвязанные сделки (заключены в один временной период, с одинаковой целью, с одним и тем же контрагентом), стоимость имущества, переданного по ним, также суммируется со стоимостью имущества по основной сделке.

Порядок принятия решения о проведении крупной сделки и получения согласия на ее осуществление (одобрения)

Для совершения крупных сделок для АО требуется принять решение об этом и получить согласие совета директоров акционерного общества или общего собрания (п. 1 ст. 78 ФЗ № 208).

ВАЖНО! Решение может быть принято как до, так и после заключения сделки. В соглашении также может быть указано на то, что оно исполняется лишь после получения одобрения (абз. 7 п. 4 ст. 79 ФЗ № 208).

Порядок принятия решений следующий:

  • Определяется стоимость предмета договора (п. 1 ст. 77 ФЗ № 208).
  • Инициируется общее собрание либо заседание совета директоров. Общее собрание должно разрешить вопрос в случае, если в АО нет совета директоров либо если данный орган передал вопрос для разрешения общего собрания в порядке, установленном абз. 2 п. 2 ст. 79 ФЗ № 208. Кроме того, если цена договора составляет более 50% от стоимости активов АО, решение принимается исключительно общим собранием.

Источник: http://nalog-nalog.ru/ao/chto_takoe_krupnaya_sdelka_dlya_ao_po_zakonodatelstvu_rf/

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, одобрение в 2018 году

В 2017 г. вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок.

Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами.

Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Несмотря на ряд общих квалифицирующих признаков, понятие крупная сделка разнится в зависимости от формы юридического лица, которое ее намеревается совершить. Данный вид осуществляется следующими организациями:

  • Хозяйственные общества (ООО,АО).
  • Унитарные предприятия.
  • Государственные и муниципальные учреждения.

В том, что касается ООО, то ст. 46 Федерального Закона № 14 от 08.02.1998г. для них представляет крупную сделку, как ту, при которой приобретается или отчуждается имущество на сумму, превышающую 25 % стоимости имущества самого общества.

Определяется она на основе бухгалтерских отчетов за период, который предшествует дате осуществления сделки. Исключением являются случаи, когда Устав ООО назначает более высокую сумму крупной сделки.

Если таковая совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности, то она автоматически не может считаться крупной.

Таким образом, крупная сделка для ООО всегда отвечает следующим критериям:

  • При ней всегда приобретается или отчуждается имущество ООО.
  • Она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.
  • Устав общества может вносить коррективы в список возможных сделок для этой конкретной организации.
Читайте также:  Как составить акт о браке товара – бланк и образец? - юридические советы

Крупную сделку для АО регулирует Федеральный Закон № 208 от 26.12. 1995г. Он определяет, что в данном случае таковой может считаться сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество общества на сумму не менее 25 % от общей балансовой стоимости активов. Ее вычисляют по бухгалтерским отчетам за последний отчетный период. К видам таких сделок могут относиться займы, кредиты и пр.

Сделки унитарных предприятий определены Федеральным Законом № 161 от 14.11. 2002г. В данном случае крупной считается сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество организации на сумму, превышающую 10 % от ее уставного фонда или же в 50 тыс. раз превышает минимальный размер оплаты труда в России. Стоимость имущества высчитывается на основе бухгалтерских отчетов

Федеральный Закон № 7 от 12.01. 1996г. дает определение понятию крупная сделка для бюджетных организаций.

Таковой она признается при условии, что в ней оперируют денежными средствами или имуществом на сумму, превышающую 10 % от балансовой стоимости активов этого учреждения.

Определяются они, исходя из бухгалтерских отчетов за последнюю отчетную декаду. Исключениями будут ситуации, при которых Устав организации позволяет признать крупной сделку при меньших суммах.

Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2006г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.

Какая сделка считается крупной для ООО

При определении крупности сделки для ООО в настоящее время руководствуются двумя основными критериями:

  • Во-первых, сравнивают сумму проводимой сделки со стоимостью активов учреждения.
  • Во-вторых, определяют, выходит ли она за пределы стандартной хозяйственной деятельности данной организации.

При рассмотрении суммы отчуждаемого или приобретаемого имущества следует понимать, что это не только недвижимые объекты, оборудование и т.п., но и продукты интеллектуального труда, акции, денежные средства и т.д.

В качестве сделок в данном аспекте могут выступать следующие финансовые операции:

  • Договор, при котором отчуждается или приобретается имущество (кредит, заем, приобретение акций и пр.).
  • Соглашения, при которых имущество на долгий срок изымается из активов организации (передается другому учреждению по договору аренды и т.д.).

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/krupnaya-sdelka-dlya-ooo

Корпоративное управление: Существенные сделки

Российское законодательство в соответствии с международной практикой регулирует отдельные виды сделок общества, которые могут привести к фундаментальным изменениям в компании, а также повлиять на реализацию прав акционеров. Это крупные сделки, сделки, в совершении которых есть заинтересованностьи сделки по приобретению контроля.

Определение крупной сделки

Понятие крупных сделоки регулирование их совершения содержится в Законе об акционерных обществахГлава X Закона об акционерных обществах.

Сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) является крупной, если она отвечает следующим критериям.

  1. Характер сделки:

    • сделка прямо или косвенно связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества;

    • сделка является сделкой по предоставлению кредита, займа, залога или поручительства;

    • сделка не связана с размещением дополнительных обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.

  2. Стоимость сделки.

    Предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимостиактивов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату до совершения сделки.

    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

  3. Связь сделки с деятельностью общества.

    Не считаются крупными сделки, совершенные в ходе обычной хозяйственной деятельности общества. В законодательстве нет определения обычной хозяйственной деятельности. Будет ли сделка являться крупной, зависит от конкретного общества и характеристик сделки.

    Например, отчуждение недвижимости на сумму, составляющую более 25% балансовой стоимости активов общества, будет являться крупной для компании, основной деятельностью которой является торговля потребительскими товарами.

    Но такая же сделка не будет крупной для компании, основной деятельностью которой является торговля недвижимостью.

    К крупным сделкам рекомендуется относить сделки, имеющие существенное значение для общества, а также сделки, в результате которых материнское общество лишается преобладающего участия в уставном капитале дочернего.

    Высший Арбитражный суд определил примерный перечень сделок, которые подпадают под определение обычной хозяйственной деятельностиП.30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». В частности, такими сделками могут быть:

    • сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;

    • сделки по реализации готовой продукции;

    • сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций.

  4. Взаимосвязанные сделки.

    Несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество общей стоимостью 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, рассматриваются как одна крупная сделка. Взаимосвязанность этих сделок определяется с помощью следующих характеристик:

      1) цель сделок;

      2) рыночная конъюнктура, в условиях которой заключаются сделки;

      3) сфера деятельности общества;

      4) длительность взаимоотношений между обществом и контрагентом по ряду сделок.

  5. Расширение перечня крупных сделок в уставе.

    Закон разрешает включать в устав общества иные случаи, на которые будет распространяться порядок одобрения крупных сделок. Например, можно понизить порог крупных сделок, т.е. определить, что в качестве крупных будут рассматриваться сделки от 15% балансовой стоимости активов.

    Можно установить, что определенные виды договоров будут рассматриваться как крупные сделки (например, все кредитные договоры или договоры по продаже недвижимости). Однако не разрешено повышать порог сделок, т.е.

    устанавливать, что крупными являются сделки, например, только от 30% балансовой стоимости активов общества.

Кодекс корпоративного поведениярекомендует относить к крупным сделкам сделки, имеющие существенное значение для общества, а также сделки, в результате которых материнское общество лишается преобладающего участия в уставном капитале дочернего.

Закон устанавливает ряд исключений для некоторых видов сделок. Так, общество не обязано соблюдать порядок одобрения крупной сделки, если крупная сделка имеет следующие характеристики:

    1) сделка заключается обществом, состоящим из одного акционера, который одновременно является генеральным директором;

    2) сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью. В этом случае применяется порядок одобрения, предусмотренный для сделок с заинтересованностью.

Цена приобретаемого или отчуждаемого имущества определяется советом директоровобщества. В случае если владельцем более 2% голосующих акций является государство, совет директоров обязан привлечь государственный финансовый контрольный орган для определения стоимости предмета крупной сделки.

В зависимости от стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества одобрение крупной сделки осуществляется советом директоровлибо общим собранием акционеровобщества.

Информация о крупных сделках должна раскрываться в проспекте ценных бумаг и ежеквартальных отчетах эмитента.

Источник: http://www.e-biblio.ru/xbook/new/xbook301/book/part-015/page.htm

Ссылка на основную публикацию